Avis d'expert

Vous projetez de céder ou transmettre votre entreprise ?
Le 22 Décembre 2014

Une cession ou une transmission d'entreprise peut s'orienter vers une cession industrielle, ou une cession à un fonds d'investissement (notamment du type « leveraged buy-out (LBO) »). Ce type d'opérations s'organise au moins six à neuf mois à l'avance et le processus implique une expertise pluridisciplinaire pour mener à bien le projet de cession.   

En amont, il faut d'abord identifier la réelle volonté des actionnaires de céder leurs parts, définir s'il s'agit d'une cession partielle ou totale, et si le dirigeant souhaite ou non accompagner le repreneur...Il est également nécessaire d'identifier et d'optimiser les impacts fiscaux pour les actionnaires cédants, et de travailler éventuellement sur un montage juridique qui facilitera la cession.

En parallèle il convient de rédiger un mémorandum d'information (dossier de présentation de la société), détaillant notamment le marché, l'offre de produits ou de services de la société, la stratégie (marketing, commerciale, technique), l'équipe, les atouts et les faiblesses, le business plan financier, ainsi que la valorisation définie..

Ensuite, la cible d'investisseurs ou de repreneurs potentiellement intéressée par la société doit être identifiée. Cette démarche implique une très bonne connaissance du secteur afin de distinguer les acteurs qui auront le plus intérêt à se rapprocher de la société et qui feront la meilleure offre financière pour l'acquérir. La liste de contacts-cible doit être définie en étroite collaboration avec les actionnaires cédants.

L'étape suivante consiste à organiser la prospection auprès des acquéreurs identifiés, la prise de rendez-vous, l'accompagnement et la négociation, le tout en conservant la confidentialité de l'opération. En général l'acquéreur et le vendeur sont accompagnés de leur conseil et/ou avocat. Après plusieurs rencontres, et en fonction du potentiel du dossier, une lettre d'intention sera rédigée par l'acquéreur. Cette étape sera suivie par une période de due diligences (enquête menée par l'acquéreur afin de connaître la situation réelle de l'entreprise) et de négociation finale.

Si l'acquéreur est un fonds de LBO, l'ingénierie financière et les montages juridiques à mettre en place sont plus importants avec notamment des négociations sur le financement bancaire lié à ce montage financier.